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发布日期:2019-03-16 17:15 来源:历史沿革 浏览次数:113 字体:[ ]

  证券代码:600708 证券简称:光明地产 公告编号:临2019-027

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次关联交易内容:光明房地产集团股份有限公司全资子公司农工商房地产(集团)有限公司通过协议转让方式向上海梅林正广和股份有限公司出售其全资子公司上海广林物业管理有限公司100%股权。

  ●本次关联交易的出让方农工商房地产(集团)有限公司,是光明房地产集团股份有限公司全资子公司。受让方上海梅林正广和股份有限公司,与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品(集团)有限公司下属兄弟企业,互为关联人,本次交易构成关联交易。

  1、在提交董事会会议审议前,已经开展审计评估工作,目前审计、评估工作已经完成,并且已履行国资备案程序。

  3、在提交董事会会议审议前,独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意本次关联交易事项提交董事会审议;

  本次关联交易,是公司面对行业新趋势新常态,根据发展战略需要,着力采取“收购与出售并举”的经营策略,通过处置存量资产,提高资金使用效率,获得经济效益,推进深化转型、产业模式多元化、产业结构的优化与升级,为持续、健康、快速发展奠定基础。

  经初步测算,本次交易标的转让成交价格为人民币25,008.070835万元,预计本次关联交易将为光明房地产集团股份有限公司2019年度增创归母净利润约为人民币5,400万元(上述数据未经审计,对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准)。

  光明房地产集团股份有限公司(下称“本公司”、“公司”、“上市公司”)全资子公司农工商房地产(集团)有限公司(下称“农房集团”、“出让方”、“甲方”)通过协议转让方式向上海梅林正广和股份有限公司(下称“上海梅林”、“受让方”、“乙方”)出售其全资子公司上海广林物业管理有限公司(下称“广林物业”、“交易标的”)100%股权。本次关联交易的成交金额为人民币25,008.070835万元。

  本次交易的受让方上海梅林,与出让方农房集团为同一控制人光明食品集团下属兄弟企业,交易双方互为关联人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次关联交易不构成重大资产重组。

  主营业务:企业投资、国内贸易(除国家专项外)、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目,房地产咨询(不得从事中介),附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营范围:资产经营,电子商务,信息采集、信息加工、信息发布、经济信息服务,销售:预包装食品(含熟食卤味、含冷冻(藏)食品),马口铁,印铁,化工原料(除危险品),食品机械及零件,国内贸易(除专项规定),自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:上海益民食品一厂(集团)有限公司占31.82% ,光明食品(集团)有限公司占5.97%。

  经营范围:物业管理,房地产开发经营,停车场库经营,自有房屋的租赁,商务信息咨询,建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海广林物业管理有限公司为有限责任公司,于2002年8月22日由上海友利德工贸有限公司和上海林正建筑装潢有限公司共同出资设立。公司注册资本为50万元,公司股权结构为:

  沪江诚信会计师事务所有限公司“沪诚验发(2002)04-047号《验资报告》”对上述出资进行了审验确认。

  2002年11月7日,根据《上海广林物业管理有限公司股东会决议》和《上海广林物业管理有限公司章程修正案》,上海友利德工贸有限公司将其持有的广林物业公司60%股权,以人民币30万元的价格转让给上海梅林正广和(集团)有限公司,该股权转让已经上海产权交易所以第002506号产权转让交割单予以确认。股东变更后,公司股权结构为:

  2003年5月21日,根据《上海广林物业管理有限公司股东会决议》、《上海广林物业管理有限公司章程修正案》和《股权转让协议书》,上海梅林正广和(集团)有限公司将其持有的广林物业公司30%股权,以人民币15万元的价格转让给上海林正建筑装潢有限公司,该股权转让已经上海技术产权交易所以第0002781号产权转让交割单予以确认。股东变更后,公司股权结构为:

  2005年4月28日,根据《上海广林物业管理有限公司第一届第二次股东会决议》和《上海广林物业管理有限公司章程修正案》,上海梅林正广和(集团)有限公司以通北路400号的房产和定西路710弄59号1~4楼的房产,按评估价人民币17,267.30万元作为对上海广林物业管理有限公司的增资,增资后,公司股权结构为:

  上海东亚会计师事务所有限公司“沪东一验(2005)第1807号《验资报告》”对上述增资进行了审验确认。之后,上海梅林正广和(集团)有限公司将其股权转让给其子公司上海梅林正广和股份有限公司。

  2005年12月26日,根据《上海广林物业管理有限公司股东会决议》和《上海广林物业管理有限公司章程修正案》,上海林正建筑装潢有限公司将其持有的广林物业公司0.2%股权,以人民币35万元的价格转让给上海冰晶房地产有限公司,股东变更后,公司股权结构为:

  2006年7月21日,根据《上海广林物业管理有限公司和上海冰晶房地产有限公司合并协议》、《上海广林物业管理有限公司股东会决议》和《上海广林物业管理有限公司章程修正案》,上海广林物业管理有限公司吸收合并上海冰晶房地产有限公司,合并后上海广林物业管理有限公司注册资本由原人民币17,317.3万元增加到人民币23,282.30万元。其中上海梅林正广和股份有限公司出资人民币21,266.05万元,占91.34%;湖北冰晶房地产开发有限公司出资人民币2,016.25万元,占8.66%,吸收合并后,公司股权结构为:

  上海宏华会计师事务所有限公司“宏华验资(2006)第0401号《验资报告》”对上述吸收合并事宜进行了审验确认。

  2007年2月28日,根据上海广林物业管理有限公司股东会决议和修改后章程的规定,上海广林物业管理有限公司减少注册资本人民币5,965.00万元,其中减少上海梅林正广和股份有限公司出资人民币3,948.75万元,减少湖北冰晶房地产开发有限公司出资人民币2,016.25万元,变更后的注册资本为人民币17,317.30万元,减资后,公司股权结构为:

  上海宏华会计师事务所有限公司“宏华验资(2007)第1064号《验资报告》”对上述减资事宜进行了审验确认。

  2008年12月12日,根据《上海广林物业管理有限公司章程(2008年12月修正)》和《关于上海广林物业管理有限公司的股权转让协议》,上海梅林正广和股份有限公司将持有的51%股权转让给农工商房地产(集团)股份有限公司,股权变更后,公司股权结构为:

  2011年6月15日,根据《上海广林物业管理有限公司股东会决议》和《上海广林物业管理有限公司章程》,上海梅林正广和股份有限公司将持有的49%股权转让给农工商房地产(集团)股份有限公司,股权变更后,公司股权结构为:

  2016年8月29日,公司股东农工商房地产(集团)股份有限公司名称变更为农工商房地产(集团)有限公司,名称变更后,公司股权结构为:

  上海广林物业管理有限公司现为农工商房地产(集团)有限公司全资子公司,主要经营业务为房地产开发经营与自有房屋的租赁。截至目前,自行开发的通北路400号办公楼已于2015~2016年全部对外转让,目前主要仅靠出租位于定西路710弄59号云阳大楼1~4层来维持经营,由于租金收入较低,因此企业2017年、2018年1~9月有较大亏损。上海广林物业管理有限公司另外还有1幢与通北路400号办公楼相邻,门牌号为济宁路18号的优秀历史建筑,办公用途。

  上述数据,摘自于立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告(立信中联审字【2018】A-0213号),审计报告为无保留意见。

  本次关联交易的定价依据,除实行政府确定指导价之外,还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格,定价原则上不低于第三方评估价格,定价公允、合理,不存在损害中小股东和公司利益情形。

  经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司,遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,以资产的持续使用和公开市场为前提,对本次交易标的进行评估,并于2019年1月10日出具(东洲评报字【2018】第1503号)《农工商房地产(集团)有限公司拟协议转让股权所涉及的上海广林物业管理有限公司股东全部权益价值评估报告》(详见附件)。上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法,其中对企业的重要资产存货一开发产品采用市场法;对投资性房地产采用市场法和收益法,综合分析后选取收益法的评估结论。

  经评估,本次交易标在评估基准日2018年9月30日的市场价值为人民币250,080,708.35元。

  流动资产账面值17,081.53万元,评估值23,254.26万元,增值6,172.73万元,增值主要原因如下:

  存货:主要由开发产品增值引起。存货开发产品账面值12,578.72万元,评估值18,751.45万元,增值6,172.73万元。增值原因为开发产品的账面值系历史成本,反映了系土地取得成本、平移和改建成本,而开发成品采用市场法评估,反映了市场价值,由于市场价值相比历史成本有所上涨,故造成评估增值。

  非流动资产账面值2,098.52万元,评估值4,181.71万元,增值2,083.19万元,增值主要原因如下:

  (1)投资性房地产:投资性房地产-房屋类账面净值2,092.67万元,评估净值4,147.00万元,增值2,054.33万元。增值原因为企业取得委估房地产时间较早,而房地产租赁市场持续上涨,剩余收益期内所获得的各年净收益的现值之和远高于取得时价格。

  (2)固定资产:账面值5.86万元,评估值34.71万元,增值28.85万元,增值主要原因为:(1)因上海地区对车辆牌照实行拍卖,经评估体现了车辆牌照的市场价值,故致使运输设备评估有较大幅度增值,进而导致设备总体有所增值;(2)由于行业技术进步的原因,企业的部分设备因技术相对落后,重置价有所下降,致使评估原值减值。但是由于企业有较多数量的电子设备已超过财务折旧年限,账面净值已为残值,但尚处于正常使用状态,经评估后体现了其价值,致使评估增值。

  本次交易标的定价遵循公平、公正、公开原则,定价原则上不低于第三方评估价格人民币25,008.070835万元,交易双方拟定本次关联交易的成交金额为人民币25,008.070835万元。

  甲、乙双方约定于2019年3月13日签署股权转让合同(下称“本合同”,详见附件)。依照相关法律、行政法规规定,经甲、乙双方履行完毕各自需要授权、报批、公司内部机构决策的程序后,本合同生效。

  一次性付款。乙方应在本合同生效次日起30个工作日内,将全部产权交易价款人民币25,008.070835万元一次性支付至甲方指定银行账户。

  乙方受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

  3.1本合同的产权交易基准日为2018年9月30日,甲、乙双方应当共同配合,于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接,并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后30个工作日内,配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续;

  3.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的,甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务;

  3.3在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间,与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担,甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

  4.2本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用,双方约定各自承担。

  上海梅林拟以自有资金,按照2018年9月30日为评估基准日对应的全部权益价值的评估值人民币25,008.070835万元收购广林物业100%股权,并按有关规定办理收购手续;评估基准日至产权交易完成期间,广林物业的经营性盈亏由上海梅林享有或承担。

  本公司董事会拟对受让方上海梅林的付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断,当认为上海梅林具有支付本次交易款项的能力,且本次交易不存在风险的情况下,董事会将同意该交易事项。

  本次关联交易,是公司面对行业新趋势新常态,根据发展战略需要,着力采取“收购与出售并举”的经营策略,通过处置存量资产,提高资金使用效率,获得经济效益,推进深化转型、产业模式多元化、产业结构的优化与升级,为持续、健康、快速发展奠定基础。

  经初步测算,本次交易标的转让成交价格为人民币25,008.070835万元,预计本次关联交易将为光明房地产集团股份有限公司2019年度增创归母净利润约为人民币5,400万元(上述数据未经审计,对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准)。

  本公司委托立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限公司,以2018年9月30日为基准日,分别对广林物业100%股权进行了审计、评估,目前审计、评估工作已完成。

  立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了(立信中联审字[2018]A-0213号)《上海广林物业管理有限公司审计报告及财务报表》(详见附件)。

  上海东洲资产评估有限公司出具了(东洲评报字【2018】第1503号)《农工商房地产(集团)有限公司拟协议转让股权所涉及的上海广林物业管理有限公司股东全部权益价值评估报告》(详见附件)。

  光明食品(集团)有限公司(下称“光明食品集团”、“光明集团”)于2019年2月19日签发(备沪光明食品集团201900004)《 光明食品(集团)有限公司国有资产评估项目备案表》,本次评估已履行国资备案程序(详见附件)。

  3、本公司第八届董事会第一百五十三次会议通知于2019年3月6日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2019年3月13日下午14:00以通讯表决方式召开,应参加表决董事4人,实际参加表决董事4人,会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司转让其全资子公司上海广林物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  4、本次交易在提交董事会会议审议前,独立董事对本次关联交易进行了事前认可,同意本次关联交易事项提交董事会审议;在董事会审议本次关联交易事项时,关联董事史剑梅女士已回避表决;在董事会审议本次关联交易事项时,独立董事已发表了独立意见。

  5、公司第八届监事会第三十二次会议通知于2019年3月6日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2019年3月13日下午15:00以通讯表决方式召开,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司转让其全资子公司上海广林物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  1、本次关联交易通过处置存量资产,提高资金使用效率,获得经济效益,推进深化转型、产业模式多元化、产业结构的优化与升级,为公司持续、健康、快速发展奠定基础,为向广大股东回馈公司快速发展所相应的投资回报提供殷实保障。

  2、对该事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定:(1)在提交公司董事会审议前,公司事前将该事项提交给我们,我们对本次关联交易进行了事前认可,同意将上述议案提交公司董事会审议;(2)公司董事会审议该议案时,关联董事史剑梅女士已回避表决。

  3、本次关联交易的定价依据,除实行政府确定指导价之外,还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格,定价原则上不低于第三方评估价格,定价公允、合理,不存在损害中小股东和公司利益情形。

  1、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具(立信中联审字[2018]A-0213号)《上海广林物业管理有限公司审计报告及财务报表》;

  2、上海东洲资产评估有限公司出具(东洲评报字【2018】第1503号)《农工商房地产(集团)有限公司拟协议转让股权所涉及的上海广林物业管理有限公司股东全部权益价值评估报告》;

  3、光明食品(集团)有限公司签发的(备沪光明食品集团201900004)《 光明食品(集团)有限公司国有资产评估项目备案表》;

  证券代码:600708 证券简称:光明地产 公告编号:临2019-026

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”)第八届监事会第三十二次会议通知于2019年3月6日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2019年3月13日下午15:00以通讯表决方式召开,应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司转让其全资子公司上海广林物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》

  具体内容详见2019年3月14日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的(临2019-027)。

  证券代码:600708 证券简称:光明地产 公告编号:临2019-025

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”)第八届董事会第一百五十三次会议通知于2019年3月6日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2019年3月13日下午14:00以通讯表决方式召开,应参加表决董事4人,实际参加表决董事4人,会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

  审议通过《关于授权全资子公司农工商房地产(集团)有限公司转让其全资子公司上海广林物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》

  该议案涉及关联交易,关联董事史剑梅女士在董事会表决时进行了回避表决。具体内容详见2019年3月14日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的(临2019-027)。

  本次会议所审议的议案,在董事会审议之前,经公司董事会审计委员会审阅,同意提交本次董事会审议。

  本次会议所审议的议案在提交董事会审议之前,经公司独立董事事前审阅,关联董事回避表决,同意提交本次董事会审议。具体内容详见2019年3月14日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 。

  独立董事在董事会上已对本次会议所审议的议案发表了明确同意的独立意见,关联董事史剑梅女士回避表决。具体内容详见2019年3月14日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 。